璟德電子工業股份有限公司
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董事會
璟德電子董事會由十一位董事組成，其中包括獨立董事三人。
本公司董事會向股東會負責，依照法令、公司章程及股東會決議行使職權。董事會成員具備執行管理及監督職務所必需之知識、技能及素養，可有效促進公司治理的運作。董事會主要 任務包括：
- 訂定及修正內部控制制度
- 審核內部控制制度的有效性
- 委任及監督經理人
- 審核公司之營運計劃及財務報告
- 監督公司之營運成果
- 確保公司遵循相關法規
- 選任會計師或律師等專家
| 職稱 | 姓名 | 主要經(學)歷 |
|---|---|---|
| 董事長 | 雙德投資(股)公司 代表人：郭建文 |
中原大學土木工程系學士 定福投資(股)公司董事長 霖勵建設(股)公司董事長 |
| 董事 | 郭家福投資(股)公司 代表人：郭永福 |
泰北高中 郭家福投資(股)公司董事 |
| 董事 | 新昌建設(股)公司 代表人：郭枝群 |
台灣大學EMBA碩士 新昌建設(股)公司董事長 聯福投資(股)公司董事長 郭家福投資(股)公司董事長 |
| 董事 | 霖勵建設(股)公司 代表人：韓德蒂 |
輔仁大學西班牙文學系學士 霖勵建設(股)公司董事 宙亞國際(股)公司董事 |
| 董事 | 美商喬翰生科技(股)公司 代表人： Petrinec John Darko |
美國Alfred University陶瓷工程學士 美商喬翰生科技(股)公司總經理 |
| 董事 | 明凱科技(股)公司 代表人：Kelvin Kiew |
加洲柏克萊大學工程碩士 明凱科技副總裁 偉特科技董事長 |
| 董事 | 李明煌 | 延平高工 純精加油站(股)公司董事長 浮洲實業(股)公司董事長 |
| 董事 | 連秋峰 | 交通大學電子研究所碩士 益士伯電子(股)公司董事 微驅科技(股)公司董事 |
| 獨立董事 | 姜旭高 | 美國俄亥俄州立大學陶瓷工程博士 Gould Electronics技術處長 Prismark LLC合夥人 |
| 獨立董事 | 孫達汶 | 輔仁大學企管系學士 台虹科技(股)公司董事長 僑美開發(股)公司董事長 |
| 獨立董事 | 秦尚民 | 美國雷鳥管理學院EMBA IBM大中華區暨亞太區副總裁 IBM全球新興發展中市場副總裁 |
獨立董事
獨立董事之選舉
依本公司章程第十四條規定獨立董事人數不得少於三人，提名及選舉方式為獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董 事及非獨立董事。獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後送請 股東會，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
另本公司依公司法172條之1及192條之1規定，於2016年2月23日股東常會公告中載明受理獨立董事提名暨選任方式，持有本公司已發行股份 總數1%以上股份之股東及董事會，得以書面向 本公司提出獨立董事候選人名單，本屆獨立董事應選名額為三人。
本公司於2016年4月26日董事會提名姜旭高先生、孫達汶先生及秦尚民先生為獨立董事候選人，另截至受理提名期間屆滿，並無持有本公司 已發行股份總數1%以上之股東以書面向公司提 出其他獨立董事候選人名單。經本公司董事會審查姜旭高先生、孫達汶先生及秦尚民先生之學經 歷及專業素養均符合公司法第192條之1、證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法等規定，故經全體出席董事同意通過提名 姜旭高先生、孫達汶先生及秦尚民先生為本公司2016年股東常會獨立董事候選人。
本公司獨立董事並採候選人提名制度，其資格條件符合情形如下：
本公司於2016年股東常會(2016年6月29日)選任姜旭高先生、孫達汶先生及秦尚民先生等三人為第七屆董事會獨立董事，選任結果如下：
| 獨立董事候選人 | 學歷 | 經歷 |
|---|---|---|
| 姜旭高 | 美國俄亥俄州立大學陶瓷工程博士 | Prismark LLC合夥人 Gould Electronics技術處長 |
| 孫達汶 | 輔仁大學企管系學士 | 台虹科技(股)公司董事長 僑美開發(股)公司董事長 |
| 秦尚民 | 淡江大學企管系學士 雷鳥國際管理學院EMBA |
IBM大中華區暨亞太區副總裁 IBM全球新興發展中市場副總裁 |
本公司於2016年股東常會(2016年6月29日)選任姜旭高先生、孫達汶先生及秦尚民先生等三人為第七屆董事會獨立董事，選任結果如下：
| 職稱 | 當選人 | 當選權數 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 姜旭高 | 40,527,436 |
| 獨立董事 | 孫達汶 | 40,284,568 |
| 獨立董事 | 秦尚民 | 40,276,019 |
獨立董事之監督
璟德電子由三位獨立董事組成審計委員會及薪酬委員會並參與董事會運作，獨立董事與經營團隊、內部稽核主管及會計師保持良好雙向互動，其監督及溝通情形如下：
經營團隊每年年初向獨立董事報告公司整體的年度營運計畫及預算，獨立董事就公司所提出的營運計劃進行審查，並於期後董事會中由公司定 期進行財務、業務及市場報告，使獨立董事 可有效監督公司營運計畫的實際執行成果。
內部稽核主管依風險評估結果訂定年度稽核計劃，每月提出書面稽核月報說明稽核執行情形，每季依查核項目列席會議報告各項稽核程序 、查核結果與缺失改善情形，並於年度終了對 內部控制有效性評估結果進行完整說明，獨立董事對公司營運計劃及內部控制設計與施行具有監督成效。
獨立董事亦透過外部獨立審查機構瞭解本公司之公司治理運作情形，簽證會計師每年至少一次對本公司之治理事項進行溝通，內容含括查核範圍、查核發現、財務報表之可能風險及影響、內部控制執行及其他重要發現等，此外，獨立董事與會計師保持暢通溝通管道，可隨時對本公司財務報表、內部控制及其他公司治理情形進行諮詢與瞭解。
獨立董事與內部稽核主管主要溝通情形摘要(2017年度)：
| 日期 | 溝 通 要 點 | 獨立董事意見 |
|---|---|---|
| 2017/02/21 審計委員會 |
內部稽核業務報告，包括生產循環、融資循環、研發循環、投資循環、關係人交易、衍生性金融商品交易、背書保證及資金貸與他人等共36項作業。 2016年之內部控制制度有效性評估。 因應公司營運及法規修正，修訂內部控制制度部分條文。 |
獨立董事對議案表示贊同，無提出意見。 |
| 2017/05/09 審計委員會 |
內部稽核業務報告，包括銷售及收款循環、採購及付款循環、固定資產循環、取得或處分資產、衍生性金融商品交易等共27項作業。 | 獨立董事對議案表示贊同，無提出意見。 |
| 2017/08/08 審計委員會 |
內部稽核業務報告，包括採購及付款循環、生產循環、電子計算機循環、財務報表編製流程管理作業、衍生性金融商品交易、背書保證及資金貸與他人等共23項作業。 | 獨立董事對議案表示贊同，無提出意見。 |
| 2017/11/07 審計委員會 |
內部稽核業務報告，包括銷售及收款循環、薪工循環、董事會議事運作、薪資報酬委員會、審計委員會、其他管理作業、衍生性金融商品交易、背書保證及資金貸與他人等共39項作業。 依內部稽核協會發布之第2號公報進行內部控制風險因子評估報告，評估項目包括：組織、營運、科技或經濟之改變、顧客及政府法令變動的影響、管理階層對會計估計事項之判斷及估計、倫理氣候及對管理階層達成目的之壓力、競爭情況、活動之複雜性或不穩定性、資訊電腦化程度、內部控制制度之有效性、稽核發現所採取之改正行動等，並討論2018年度內部稽核計畫。 |
獨立董事對議案表示贊同，無提出意見。 |
獨立董事與會計師主要溝通情形摘要(2017年度)：
| 日期 | 溝 通 要 點 | 獨立董事意見 |
|---|---|---|
| 2017/02/21 董事會 審計委員會 |
依會計師職業道德規範第10號公報，進行簽證會計師獨立性評估報告，評估是否有以下情形：與本公司有直接或重大間接財務利益、擔任本公司及其關係人之董監事、為本公司及其關係人之立場或意見辯護、與本公司及其關係人有密切關係、承受來自本公司之恫嚇或提供可能影響超然獨立之非審計服務等。 2016年財務報告及內部控制制度查核之結果討論，並針對重大之會計估計、會計原則之選擇或變動、有無重大調整或未揭露事項、與管理階層討論之重大議事項及是否有歧見、查核過程中有無遭遇困難及新修訂法令之影響等事項進行溝通。 |
獨立董事對議案表示贊同，無提出意見。 |
整體而言，本公司獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形十分良好。
董事會績效評估
璟德訂有「董事會績效評估辦法」，每年年底前進行整體董事會及董事成員之績效評估，依評量指標量化評估結果並送交最近一次董事會報告。
董事會整體績效評估之衡量項目涵括下列五大面向：
- (1) 對公司營運之參與程度。
- (2) 提升董事會決策品質。
- (3) 董事會組成與結構。
- (4) 董事的選任與持續進修。
- (5) 內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目涵括下列六大面向：
- (1) 公司目標與任務之掌握。
- (2) 董事職責認知。
- (3) 對公司營運之參與程度。
- (4) 內部關係經營與溝通。
- (5) 董事之專業及持續進修。
- (6) 內部控制。
2017年度量化評估結果顯示，董事會運作已充分符合公司需求運作，可有效促進公司永續經營、社會責任、風險管理及長期策略發展，並落實公司治理精神，整體績效評估結果為優等。
董事會重要決議下載
董事會重要決議下載公司治理運作情形
落實誠信經營情形
主要股東(2018年4月21日)
| 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 美商摩根大通銀行台北分行受託保管Nordea | 5,818,000 | 8.43% |
| 郭家福投資股份有限公司 | 5,436,189 | 7.88% |
| 明凱科技股份有限公司 | 3,068,477 | 4.45% |
| 美商喬翰生科技股份有限公司 | 2,881,810 | 4.18% |
| 翁清標 | 2,437,520 | 3.53% |
| 定福投資股份有限公司 | 2,083,017 | 3.02% |
| 勁德興業有限公司 | 2,037,000 | 2.95% |
| 賴雪 | 2,022,000 | 2.93% |
| 美而固建設事業股份有限公司 | 1,934,870 | 2.80% |
| 霖勵建設股份有限公司 | 1,808,271 | 2.62% |
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